苏州道森钻采设备股份有限公司关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息公开披露监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于苏州道森钻采设备股份有限公司2020年年度报告的信息公开披露监管工作函》（上证公函【2021】0530号）（以下简称“工作函”）。
根据上海证券交易所事后审核有关要求，公司对工作函中的总共六个问题回复披露如下：
问题一、关于经营情况。年报显示，报告期公司整体业绩下滑，公司称油气井口设备行业受疫情影响大，但部分产品业绩增长。其中，井控设备收入和毛利率分别增长45.57%和9.58个百分点，炼化及管线个百分点。请公司补充说明：（1）炼化及管线阀门收入及毛利率呈现反向变动的原因；（2）区分国内、国外定价和销售情况，说明整体业绩下滑情况下，部分产品收入增长的原因及合理性。
公司2020年炼化及管线阀门业务增长大多数来源于于国内市场。在疫情影响下，国外市场萎缩，国外收入下降。公司在国内市场加强开拓，降低毛利率热情参加竞争，通过参与国内大项目公开对外招标，在江苏、浙江、辽宁、宁夏、海南五省获得大项目订单，国内收入获得增加。炼化及管线阀门总体收入增长。
另外，井控设备产品在增加采用新工艺，部分零部件由国产替代进口，在实现用户需求的前提下降低成本，市场竞争力得到提升，国内收入增长也同样增长。
原材料及人工成本方面。按照西本新干线年受疫情影响订单不足，但公司积极响应政府的稳岗政策未主动减员，平均人工制造成本有一定上升。
综上所述，炼化及管线阀门的收入增长，主要是国内业务的增长所致。市场的竞争激烈是导致毛利率下降的主要原因；同时，原材料及人工成本上升也导致毛利率下降。收入及毛利率的变化情况符合市场规律。
（二）区分国内、国外定价和销售情况，说明整体业绩下滑情况下，部分产品收入增长的原因及合理性。
上述数据显示，主要产品的国外收入大幅降低，国内收入小幅降低，整体业绩下滑。
公司为适应市场竞争环境变化，产品的定价有适当降低。详细请见问题二答复中，第（一）节第2点“主要产品区分国外和国内毛利率数据分析”表格数据。
公司订单来源发生变化，国内市场成为主要来源。2020年，中美贸易争端和疫情持续的情况下，公司加强国内市场开拓的措施使境内营收增加，部分弥补了境外的营收减少。对于上述三类主要产品，公司境外营业收入同比下降约68%，境内营业收入同比下降6.63%。境内营业收入占总收入比例达到67.57%，公司订单主要来源从国外转变为国内。
公司整体业绩下滑主要受国外市场影响，主要产品井口装置及采油（气）树收入的下滑是整体业绩下滑的主要原因。国外市场受中美贸易争端和疫情影响，公司主要产品收入均较大下滑；国内市场竞争激烈情况下，公司不得不适当降低价格销售，造成业绩整体下滑。
炼化及管线阀门和井控设备产品收入上升是由于在国内业务增长较快所致。2020年炼化及管线阀门和井控设备产品，国内业务收入同比增长分别为67.83%和144.08%。炼化及管线阀门和井控设备由于总量占比小，收入基数较小，在公司加强国内市场开拓、进行定制差异化竞争，国内市场收入增加。
1. 询问管理层炼化及管线阀门收入及毛利率呈现反向变动的原因。在整体业绩下滑情况下，部分产品收入增长的原因。
2. 获取分客户的分产品类别的毛利率表，复核公司集团层面的国内外销售收入及成本，分析单位售价，单位成本，波动原因。
经核查，公司回复中关于炼化及管线阀门收入增高、毛利率降低的分析，公司2020年整体业绩下滑主要受国外市场影响的说明，以及炼化及管线阀门、井控设备国内市场收入增加的情况，与我们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。
问题二、关于毛利率。年报显示，报告期公司境内业务毛利率21.11%，美国和其他境外毛利率分别为3.49%和8.68%，同比分别下滑32.31、10.96和8.88个百分点。其中，境外业务毛利率持续走低，由上市前的高于境内业务变为现在的显著低于国内。请公司补充说明：（1）境外业务毛利率持续下降并低于国内业务的原因及合理性；（2）结合行业发展、竞争格局和在手订单，说明公司毛利率下滑的合理性，并说明是否具有持续下滑风险。
（1）市场变化是主要原因。从2014年初至2020年底，行业需求整体呈现大幅下降趋势（见下图，北美旋转钻井机树为国际行业景气度指标），境外市场需求逐步萎缩，市场竞争加剧。在市场需求剧烈变化情况下，为抢占市场份额获得订单，公司不得不降低毛利率销售。
（2-1）原材料持续上升导致成本上升。公司产品主要原材料为钢材，原材料持续上涨导致成本上升、毛利率下降。西本新干线年钢材价格持续上升并维持高位。境外销售主要为零部件产品，原材料成本占比大于境内整机成套成本占比，境外毛利率变化受原材料成本上涨影响更为明显。在原材料持续快速上升，市场价格上涨相对较慢，境外业务毛利率呈持续下降的趋势。
（2-2）制造效率降低导致成本上升。制造效率与生产批量及工艺成熟度相关。订单批量大，生产换线频率低，工艺容易稳定成熟，生产效率高；反之，批量小生产效率低。境外市场下滑，订单批量变小，单件小批量增加，生产效率降低，制造成本增加，毛利率降低。
（2-3） 固定成本摊销对毛利率的影响。2020年，公司境外收入大幅下滑67.75%，尤其美国市场下滑89.16%。公司生产境外零部件的产线设备开工不足，利用率降低，固定成本摊销增加，成本上升毛利率下降。
（2-4）人工成本对毛利率的影响。在政府稳岗政策的鼓励下，公司生产境外零部件的产线并未主动减员。在产线设备开工不足的情况下，虽然轮岗人员薪资有小幅下降，但平均单价人工成本仍然上升。
（3）境内业务毛利率对比境外业务有持续上升趋势，造成境外业务毛利率相对下降的情况。早期，境内业务与境外业务类似，也是以零部件交付为主。2015公司利用IPO募集资金建设的研发中心项目，增强了自主研发能力，在零部件技术储备充分的基础上，整机成套技术快速发展，境内业务开始增加整机成套产品，并且逐步增长。整机成套产品的毛利率相比零部件高，随着境内业务整机成套交付占比逐步上升，境内业务总体毛利率也逐步增长。
综上所述，境外业务毛利率持续下降的原因主要是市场变化情况导致，其次制造成本的持续上升导致毛利率下滑。另外，境内业务毛利率的相对持续上升，进一步凸显出境外业务毛利率持续下降。
（二）结合行业发展、竞争格局和在手订单，说明公司毛利率下滑的合理性，并说明是否具有持续下滑风险
油气钻采设备行业是一个相对比较封闭的市场，石油钻井是要求高的复杂工程，工作环境恶劣，设备的稳定安全运行是必要前提。油气钻采设备行业具有技术要求高、客户的真实需求高度个性化的特征，对设备的性能指标要求高。美国石油协会有API系列资质标准，对油气钻采的各个环节的设备进行分类和认证，以此来确定产品的质量与性能，这些标准认证都是获得国际油气钻采设备市场准入的先决条件。此外，国内外大型石油公司和大型石油设备及服务企业均建立了严格的供应商考核、管理制度及相应的供应商网络，并只在其供应商网络内进行采购。钻采设备制造企业须通过种类繁多且持续时间较长的采购资质认证，才能入围供应商采购名单。
油气钻采设备的国际市场供应的主要竞争国家包括美国、中国、墨西哥、印度、东欧部分国家，其中中国供应商主要优势在于配套齐全、产能丰富、质优价廉。随着国内产能过剩，越来越多国内企业进入国际市场，中国供应商之间的竞争加剧，价格竞争不可避免。
国内上市公司中，行业内主要类似企业包括杰瑞股份、神开股份、山东墨龙、石化机械等，但各家的细分产品和服务内容差异较大，同类产品数据通过公开数据无法区分对比。非上市公司可比数据难以获得。竞争格局未能进行数据对比分析。
2021年4月中商产业研究院发布的《2021年中国石油钻采设备行业市场规模及发展前景预测分析》中指出：国家统计局数据显示，近年来，我国石油钻采专用设备制造行业规模以上企业完成业务收入呈现下滑趋势，自2018年起开始回升，2019年实现收入1,368.21亿元，同比增长6.93%；2020年受国际原油价格下跌及新冠肺炎疫情影响，行业实现收入1296.94亿元，同比下降5.21%。
（2-1）竞争加剧导致毛利率下滑。公司利用了先发优势、技术质量优势、产能优势、成本优势跻身国际客户的供应商采购名单，在国内民营企业中较早开拓海外市场，在发展初始阶段获得了较高的毛利率。随着行业的发展，产品制造工艺逐步成熟，更多国内的企业逐步具备资质并参与国际市场，价格竞争导致毛利率下滑。
（2-2）原材料成本上升导致毛利率下滑。钢材为行业的主要原材料，原材料成本占产品成本的比例大约为40-60%，钢材价格的增长对毛利率的影响非常大。按照西本新干线年底为4020，2019年底为3960,2020年底为4720。五年里，钢材指数上涨了131%，实际钢材价格涨幅相当，但产品销售价格涨幅较小甚至2020年有较大下降，导致毛利率下滑。
（2-3）公司境外收入下滑造成总收入下降，整体固定成本占比上升，毛利率下降。公司境外销售占比大，受中美贸易争端和疫情影响下滑明显。公司境内业务属于发展阶段，境内业务增长尚无法弥补境外损失。公司整体订单不足，设备利用率下降，固定摊销费用上升，整体毛利率下滑。
国际油气钻采设备市场在短期内大幅缩小，国内市场需求小于国内产能的情况下，市场竞争愈发激烈，维持较低的毛利率仍然具有合理性和必要性。从中长期来，低的毛利率不具有可持续性，将导致落后产能逐步缩减或淘汰。同时，在全球各国不得不严肃面对疫情影响，防控措施继续加强的情况下，疫情能够被战胜，世界经济和油气需求将逐步增加，正常的竞争发展格局会逐渐恢复。
公司进入国内市场较晚，品牌和产品正在逐步被市场认可和接受。国内市场总体来看，供给端产能大于需求端需求，市场竞争如火如荼，这种情况在外部市场恢复前将持续，中低端产品毛利率有持续下滑风险。高端产品、独特产品、差异化服务更具有竞争优势。
公司正在落实通过产品转型升级，逐步退出低利润的低端产品竞争，并通过研发投入进行技术创新发展，进入并扩大在多种高端产品的市场；实施差异化竞争战略努力获得竞争优势；道森越南工厂的建设，也为提高国际市场竞争能力、辐射周边国家市场助力；同时，公司确定在靠近国内终端油气设备需求市场的成都建设子公司，也有助于提升公司服务国内市场能力，促进公司“内外双循环”格局良性发展。
1. 询问管理层境外业务毛利率持续下降并低于国内业务的原因，公司行业发展、竞争格局及在手订单情况，是否存在业绩持续下滑风险。
经核查，我们认为，境外业务毛利率持续下降并低于国内业务毛利率的原因具有合理性；公司毛利率下滑的情况具有合理性，境外市场毛利率具有持续下滑风险。
问题三、关于现金管理。年报显示，公司货币资金期末余额2.64亿元，交易性金融资产期末余额2.01亿元，合计资产占比近30%，同期利息收入仅388.39万元。同时，公司短期借款期末余额3.22亿元，长期借款期末余额2100万元，资产占比近22%，同期利息费用1546.33万元，为归母净利润的3.56倍，侵蚀利润。请公司：（1）结合年度日均货币资金及资金存放情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性，资金是否存在潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况；（2）结合自有资金、短期借款的资金成本和使用安排，说明公司融资决策的具体原因和合理性。
（一）结合年度日均货币资金及资金存放情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性，资金是否存在潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况
本年利息收入388.39万元中，境内获取的利息收入人民币385.74万元，境外获取的利息收入折合人民币2.66万元。
境内获取的利息收入385.74万元中，人民币存款获取利息158.76万元，美元获取利息折合人民币226.94万元，其他外币获取利息折合人民币0.03万元。
注1：公司境内的除美元以外的外币存款由于本金较小，利息较低，我们拟不进行利息收入测算；
注2：期末其他货币资金余额为未到期的承兑汇票保证金，保证金在受限时不产生利息。
境内人民币存款利息收入测算方法，获取每个银行账户分月余额，每月利息收入等于期初余额与期末余额平均数乘以月利息率。若期初与期末余额相差较大则需将大额发生额单独测算。经测算的境内人民币存款利息收入为160.52万元，账面金额为158.76万元，差异1.76万元，差异率1.11%。
境内美元存款获取利息收入折合人民币226.94万元，其中活期利息92.24 万元，定期美元存款利息收入134.70万元。
由于公司账面活期美元存款发生额大且频繁，故根据每日余额及每月活期年利率0.01%匡算利息收入得92.00万元，差异0.24万元，测算时使用的人民币对美元汇率是每月期末汇率故与实际结算会有差异。
定期存款利息收入情况如下，测算金额为134.17万元，与账面金额差异0.53万元。
（3-1）美国的储蓄账户有利息收入，活期账户无。储蓄账户当月结算期初余额对应的利息，故2020年12月末的储蓄存款利息尚未结算。根据上述原则从银行账户对账单摘录每月的活期、储蓄存款余额及存款利息对利息收入进行测算。测算得出利息收入人民币0.28万元与账面记录一致。
（3-2）新加坡子公司美元账户1至8月有活期利息，年利率为0.1%左右，2020年9月开始无利息收入。测算过程如下，结果人民币1.96万元与账面相差0.31万元，测算时使用的人民币对美元汇率是每月期末汇率故与实际结算会有差异。
（3-3）越南子公司期末美元账户余额129.23万美元均为活期账户无利息。越南盾账户有活期存款利息，年利率为0.2%。测算结果折合人民币0.11万元与账面金额相差0.01万元，测算时使用的人民币对越南盾汇率是每月期末汇率故与实际结算会有差异。
公司受限货币资金均已列报于其他货币资金，期末其他货币资金余额3,600.37万元，其中银行承兑汇票保证金3,206.45万元，保函保证金393.92万元，存出投资款0.07万元，所有银行账户账面记录均与对账单一致。银行承兑汇票及保函保证金均具备与银行签订的协议。
公司在资产负债表前后无异常资金收支，公司每月资金余额均为日常经营活动所需。不存在资金被其他放方实际使用的情况。
（二）结合自有资金、短期借款的资金成本和使用安排，说明公司融资决策的具体原因和合理性
公司2020年末交易性金融资产2.01亿元中募集资金进行现金管理购买的保本理财产品有2.00亿元，受制于募集资金的使用规定，公司不能随意使用。
公司2019年期末借款总额为3.90亿元，2020年期末借款总额为3.43亿元，借款主要属于持续的信用借款。其中2019年用于分配股利支付的现金为1.1819亿元，2020年分配股利支付的现金为1.1956亿元，两年分配股利支付的现金总额为2.3775亿元。公司借款3.43亿元支付分配股利后，剩余部分作为流动资金。2020年经营活动现金流出总额为7.67亿元，平均每月经营活动现金需求为6467万元。2020年期末货币资金2.64亿元，扣除3600万元用于保证金的受限货币资金，剩余2.28亿元。剩余的货币资金满足3.5个月的经营性支出，能够保证企业正常的经营活动。
1. 获取所有银行账户明细账，对各类存款进行分析，根据月均/日均资金量，对存款利息进行重新计算，复核利息收入的真实性、完整性和准确性；
经核查，会计师认为，利息收入与货币资金规模的匹配情况不存在重大异常，未发现资金存在潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况；公司融资决策具有合理性。
问题四、关于存货。年报显示，公司存货期末余额3.7亿元，同比增长近29%。其中，主要产品井口装置及采油（气）树销量下滑58.78%但库存量增加13.98%。同时，公司对存货跌价准备及合同履约成本减值准备转回或转销1405.23万元，期末余额同比减少。请公司：（1）分类列示原材料、发出商品、库存商品、在产品的具体构成及库龄情况；（2）结合原材料价格走势及销售情况，说明备货增加的原因及合理性，是否存在滞销；（3）结合《企业会计准则》的规定详细说明存货跌价准备计提、转回或转销的过程和步骤，是否具有充分性与准确性。
公司库龄在1年以内存货占比87%以上，存货流动性较强，3年以上库龄较长的原材料为辅料、可重复使用的刀具等，3年以上的库存商品和发出商品为撤销订单存货，均已计提减值，公司期末存货不存在大量呆滞的情况。
（二）结合原材料价格走势及销售情况，说明备货增加的原因及合理性，是否存在滞销；
由上表可见，2020年度钢材整体价格呈上涨趋势公司产品主要材料为钢材，鉴于钢材整年度上涨趋势，公司加强备货。
公司原材料由钢材、辅料及周转材料、锻件构成，生产类钢材用于加工成锻件，锻件用于加工成为产成品，贸易类钢材用于直接销售。
2020年期末原材料金额较2019年期末原材料增加4,523.80万元，增长根本原因系因2020年新增电气和风电业务而新增原材料4,497.19万元，占新增原材料料99.41%。
（2-1）、根据公司2020年度生产类钢材的实际耗用量测算期末生产类钢材的备货量可支持生产的月份数量情况如下：
油气业务系公司成熟性业务，公司备货量一般为3-4个月的生产量，期末油气业务的原材料备货量在合理范围之内，2021年1季度，公司实际耗用油气业务类钢材1,668.12万元，期末油气业务钢材备货不存在滞销的情况。
电气类业务系2020年度公司新增业务，电气类业务成品规格型号较多，所需原材料的规格型号也较多，因钢材价格上涨及供应商最低采购量的要求，公司备货量在1年之内。2021年1季度，公司实际耗用电气业务类钢材814.60万元，主要系钢材持续上涨，公司与客户重新洽谈销售定价协议致使1季度耗用量大幅减少，按公司与客户原先签订的在手订单，期末电气业务钢材备货可以在2021年度被全部耗用，不存在滞销的情况。
风电业务系2020年度公司新增业务，公司根据客户预采购订单进行备货，公司备货量在6个月之内，2021年1季度，公司实际耗用风电业务类钢材530.08万元，期末风电业务钢材备货不存在滞销的情况。
（2-2）贸易类钢材备货量在6个月左右，期末贸易类钢材余额3,424.83万元，2021年1至5月，公司期末贸易类钢材已实现销售2,433.67万元，占比71%, 其中期末贸易类钢材中存在617.65万元的钢材系为A客户备货，由于疫情影响，销售合约在陆续签订中，1-5月仅销售85.94万元，截至2021年5月末，为A客户备货的钢材商剩余531.71万元，剔除此客户影响，2020年期末贸易类钢材截至2021年5月尚剩余459.45万元，预计2021年内可以实现销售，期末贸易类钢材不存在滞销的情况。
（2-3）辅料小零件及周转材料均为通用类材料，此类原材料规格型号众多，其中小零件系组装产品的装配件,公司对此类原材料设置了最低安全库存，一般备货量维持在安全库存量，2019年年末此类原材料金额为2,579.73万元。
公司库存商品一般按订单进行生产，从生产到销售一般为3-4个月，公司将期末原材料-锻件、在产品按存货中料工费中材料占比折算成库存商品，再按月均销售成本，测算期末库存商品备货情况，具体如下：
注：材料占比数据取自于公司2020年度年报第四节经营情况分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/2、收入和成本分析/（3）成本分析表
公司原材料-锻件、在产品、库存商品备货量在合理范围内，2021年1季度，公司营业成本15,282.61万元，占期末折算库存商品金额的77.28%，期末原材料-锻件、在产品、库存商品不存在滞销情况。
（三）结合《企业会计准则》的规定详细说明存货跌价准备计提、转回或转销的过程和步骤，是否具有充分性与准确性
①贸易类钢材：按估计售价减去估计销售费用以及相关税费后与成本孰低原则，进行减值测试；
以产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额与成本孰低原值，进行减值测试；
其中：生产类钢材和锻件，额外考虑库龄情况，公司按历史生产经验，认为超过3年以上的生产类钢材和锻件进行生产的可能性相对较低，发生减值的可能性较高，故对超过3年以上的生产类钢和锻件按重量与期末单位废钢价格作为可变现净值，与成本比较，进行减值测试。
①按库存商品和发出商品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额后与成本孰低原则，进行存货减值测试；
②对于订单多做、订单撤销的库存商品或发出商品按期末废钢价格与成本比较，进行减值测试；
③对于3年以上的有销售订单但延迟执行的库存商品或发出商品，按预计销售可实现性，额外考虑其减值情况。
（1）计提：公司存货跌价准备的计提按本回复函答复（三）1的具体会计政策执行；
（2）转销：公司上期末计提存货跌价准备的存货数量，根据本期的销售或耗用数量，确定本期存货减值转销金额；
（3）转回：公司上期末计提存货跌价准备的存货数量，根据本期末的仍然计提存货跌价数量，对比期末可变现价值，如本期末可变现价值上涨，则进行存货跌价准备转回。
注：公司子公司Master Valve USA Inc于2019年开始进入清算，公司于2019年末计提该子公司库存商品跌价准备570.69万元，2020年末，该子公司已基本结束清算，相关存货均已处置，故本期转销库存商品跌价准备570.69万元。
公司子公司Master Valve USA Inc于2019年开始进入清算，公司于2019年末计提该子公司库存商品跌价准备570.69万元，2020年末，该子公司已基本结束清算，相关存货均已处置，剔除此项因素，2019年末共存货跌价准备占存货余额比例为6.25%，与2020年差异不大。
5.按公司存货跌价准备计提、转销和转回的步骤重新计算2020年度公司存货货跌价准备计提、转销和转回金额；
6.抽样复核公司期末可销售存货的销售订单及销售价格，复核期末存货可变现净值；
经核查，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司存货跌价准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
问题五、关于募集资金。公司2015年上市，募集资金净额5.16亿元。2016年，公司终止主要募投项目“油气钻采设备产能建设项目”，后将剩余募集资金3.8亿元进行项目变更和永久补流。2021年3月27日，公司将变更后的募投项目再次进行变更。请公司：（1）结合前期项目论证及信息披露情况，说明频繁变更募投项目的合理性；（2）说明募投项目长期停滞的原因及合理性，是否计划继续推进。请全体董事、监事及高级管理人员说明在上述募投项目研究、推进及变更过程中是否审慎、勤勉履职。
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州道森钻采设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1367号）核准，公司于2015年12月1日向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,200万股，发行价格10.95元/股，本次发行募集资金总额56,940万元，扣除承销费、保荐费及其他相关发行费用后净额为51,616万元。
根据公司2013年度股东大会决议及首次公开发行股票招股说明书的披露，公司首次募集资金计划投资于以下项目：
公司所处行业景气程度与下游能源开采活动密切相关，国际油价的变动直接影响公司下游客户的开工意愿及设备采购计划，受能源变更、国际局势等多重因素影响，公司上市以来，国际油价经受了大幅波动，受此影响，公司下游客户的采购节奏和采购方向发生重大变化，公司募投项目实施的外部客观环境发生了难以预料的变化。
另一方面，2020年初爆发的疫情仍在全球蔓延，直接影响了公司海外募投项目实施的可行性。受国际油价剧烈波动、新冠疫情等因素综合影响，公司募投项目发生了多次变动，但公司严格遵守募集资金使用相关法律法规，对募投项目进行充分论证，根据客观情况审慎对募投项目进行变更，具体情况如下：
公司于2016年11月24日和12月12日，公司第二届董事会第十五次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》并公告（公告编号：2016037，2016041）。
项目原计划投资40,139.00万元，用于扩充井口装置及采油（气）树、井控设备及管线阀门产能。公司产品主要用于石油钻采行业，行业景气度与油价有较强的正相关性。国际原油期货WTI价格，2014年上半年曾达到130美元/桶以上的历史高位，2015年一度下滑到30美元/桶以下的低位，2016年以来仍然维持在40-50美元/桶的低位震荡。全球油气公司业绩不断恶化，持续削减资本性开支，国际油服巨头和设备集成商的利润也严重下滑乃至大幅亏损。与此同时，公司产品较多应用的页岩油气开采领域，由于其开采成本较高，受国际油气价格的影响相对更大，油价下跌导致开工率出现大幅下滑。
如果公司继续按照原计划进行大规模施工、建设实施，将无法达到最初预期的经济效益并可能带来大量损失。故出于谨慎性考虑，公司决定终止实施产能建设项目，尽量减少潜在损失。同时，本着对全体投资者和公司长远发展负责的态度，公司未将该部分募集资金全部补充流动资金，而是持续根据募集资金要求进行规范管理，择期对优质的募投项目进行投资并根据募投项目要求进行披露。
公司于2018年4月10日和2018年5月2日，第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过议案《关于使用部分募集资金投资宝业锻造技术改进项目的议案》（公告编号2018018、2018024），原计划投资5,710万元人民币，订购8,000吨多向模锻生产线用于油套管头、阀体的锻件生产，有助于采用先进的少切削、精密锻造工艺，达到降本增效，提升竞争优势的目的。
公司立项前期对国内多家（第一重型机械厂、第二重型机械厂、徐州特种锻压机床厂、昆山昆仑重工等）具备多向模锻技术的设备公司进行过对比调研，并对项目进行了可行性和盈利能力分析，经过成本和技术综合评判，选择徐州特种锻压机床厂（以下简称“徐锻”）的设备方案。2018年4月立项后，公司通过行业渠道得知同行订购的同类设备并即将安装，公司决定放缓采购谈判，希望明确同行业其他公司同类设备的实际使用情况后审慎推进该项目。经过市场调研及设备最前沿试产情况了解，该设备试制产品无法达到工艺技术指标、无法合格量产。进一步了解到该设备无法量产的主要原因是该型号设备的“锁模机构”缺少，这个是设备厂商技术原因导致，不符合锻造工艺要求，需要进行重大改造才可能达到要求，而实际设备备用空间有限，很难进行增加“锁模机构”改造，所以徐锻的技术改造方案始终未能确定。
公司在跟踪过程中“两条腿走路”，2019年初考察了原本以工程机械为主产品的常熟隆盛钻采机械制造有限公司（以下简称“隆盛”），于2019年2月与隆盛成立“多向模锻联合生产研发中心”，并于当年11月成功试制了“多向模锻油管头”锻件，对隆盛的多向模锻机进行了技术验证。隆盛多向模锻为5方向（上下左右后）锻造机，为自主专利技术并与合肥锻压设备厂合作建造，对比徐锻的设备方案为4方向（上下左右），隆盛的设备可以成形更为复杂的锻件，同时设计结构上也不需要 “锁模机构”，工程机械产品已批量生产，我公司的主要锻件也已通过技术验证，较为成熟可靠，虽然吨位较小，但已可以覆盖公司大部分产品。
公司考虑到徐锻技术改造方案还未确定，同时已有隆盛作为后备方案，所以于2019年12月18日、2020年1月8日，第三届董事会第十四次会议和2020年第一次临时股东大会通过《关于部分募投项目延期的议案》并公告（公告编号：2019052、2020001），对募投项目进行了延期。
2020年隆盛设备又成功完成公司产品“5寸压裂阀体”的试制，技术能力再次得到验证，也扩大了公司产品的覆盖面。为了尽快补齐公司模锻件短板，公司决定放弃等待徐锻的方案改进，通过收购隆盛股权达到募投项目原计划目的。至此，公司已具备了部分产品的模锻能力，为避免重复投资，也为了提高资金利用效率，所以公司审慎决定变更“宝业锻造技术改进项目”资金用途。具体情况详见“（5）成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目设立”。
公司于2018年10月30日、2018年11月15日，经第三届董事会第六次会议和2018年第四次临时股东大会审议通过《关于使用部分募集资金进行产能建设的议案》并公告（公告编号：2018055、2018059），计划于2020年6月完成项目建设。
由于2020年初的新冠疫情影响，国内外设备供应商先后停工停产，导致项目执行无法按期完成。公司于2020年6月15日、2020年7月1日，第三届董事会第十六次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司产能建设项目延期的议案》将项目延期一年，至2021年6月。
目前公司正在进行项目建设工作，如未发生重大不利变化，预计可按期完成建设。
公司于2019年7月1日、2019年7月17日，经第三届董事会第十次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过《关于全资子公司海外投资意向协议审批的议案》、《关于使用部分闲置募集资金增资全资子公司的议案》并公告（公告编号：2019028、2019029、2019031），同意公司经两个全资子公司投资沙特产能合资建设项目。
沙特作为世界重要产油国之一，同时也是中东最大的经济体和消费市场，是世贸组织、石油输出国组织和二十国集团成员国。阿美石油公司作为世界最大的石油生产商位于沙特，国际重要的油服公司均在沙特设厂，对石油钻采设备采购需求巨大。公司在沙特建设产能项目，不但可以满足公司业务持续增长的需求，也有利于优化和完善公司市场和服务布局，并且把握市场机遇、保持公司市场先发优势。
2019年底开始在全球逐步扩大的新冠疫情，造成中国和沙特间的航班受限，人员无法排遣，项目过程中必要的和重要的现场工作无法开展，至今未完全恢复，项目原计划进程已大幅延后。在此期间，全球经济和国际投资环境发生重大变化。
公司于2021年3月26日、2021年4月13日，经第四届董事会第一次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（公告编号：2021016、2021018），决定暂停项目执行，对募投项目资金进行变更用途。具体情况详见“（5）成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目设立”。
公司于2021年3月26日、2021年4月13日，经第四届董事会第一次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》（公告编号：2021016、2021018），决定将原“宝业锻造技术改进项目”和“沙特产能合资建设项目”募投项目资金变更用途，用于成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目。
受疫情和贸易争端的影响，海外市场受到重创，随着国家提出的“国际国内双循环”新格局理念，以及《2020年能源工作指导意见》积极推动国内油气增产的政策指导，国内市场愈发重要。成都地处四川盆地，四川页岩气累计探明地质储量达1.19万亿立方米，占全国的66%，成为全国首个页岩气探明地质储量超过万亿立方米的省份。《2020年能源工作指导意见》中规定了四大重点做大区域，该政策将对四川、渤海湾、新疆、鄂尔多斯油气田带来发展动力，也势必带动井口、压裂设备的市场具有积极影响。
道森成都将以井口设备和压裂设备的销售、设备租赁和维修、技术服务为主营范围，在公司原有产品的基础上拓宽了产品种类，在原有的业务结构上增加了业务范围，从而完善了公司的业务结构，提高公司的竞争力。成都是国务院批复确定的中国西部地区重要的中心城市，商贸物流中心和综合交通枢纽，靠近四川油气主产区，周边配套齐全，地理位置优越。为了增加道森的国内市场份额，提升公司成套整机配套服务能力，在成都投资建厂具有合理性及必要性。
一直以来公司高度重视新技术、新产品和新工艺的开发，自主研发并掌握了包括井口装置、采油采气树、深海球阀等产品设计生产在内的多项核心技术。同时，公司组建了覆盖研发、生产制造、质量检测与物流管理等团队，具备较强的专业技能和丰富的从业经验，为本项目的顺利实施提供了可靠的人才保障。成都可以覆盖川渝、贵州、新疆、陕西等地区的业务，具有地理位置上的优势，市场空间充足；成都新都区以及成都周边的广汉市是石油天然气装备制造产业聚集区，产品及服务涵盖油气装备产业链“钻、采、输、控”各个环节，可以为道森成都提供各方面的配套支持。苏州到成都交通便利，苏州公司可以向成都提供原材料、管理人才、技术人才等各方面的支持和帮助，在成都投资建厂具备可行性。
目前公司已完成子公司“成都道森钻采设备有限公司”注册，并积极与当地政府沟通购买土地、建设规划等事项。项目正常推进过程中。
综上，受国际局势变化、国际油价剧烈波动、公司下游客户的开工意愿及设备采购计划、新冠疫情等多重因素影响，公司募投项目实施的外部客观环境发生明显的变化。公司严格遵守募集资金使用相关法律法规，对募投项目进行充分论证，根据客观情况审慎对募投项目进行变更，具备合理性。
（二）说明募投项目长期停滞的原因及合理性，是否计划继续推进。请全体董事、监事及高级管理人员说明在上述募投项目研究、推进及变更过程中是否审慎、勤勉履职。
公司所处行业为石油钻采设备（专用设备）行业，受国际市场油价、行业技术变动等客观因素影响较为明显，为保护上市公司及投资者利益，公司审慎使用募集资金。公司对募投项目的延期和变更是基于公司实际经营情况的变化、客观条件的变更审慎做出的决定，具备合理性，具体延期和变更原因详见“（一）结合前期项目论证及信息披露情况，说明频繁变更募投项目的合理性”各项目情况说明。
2、请全体董事、监事及高级管理人员说明在上述募投项目研究、推进及变更过程中是否审慎、勤勉履职。
2016年11月24日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第九次会议决议通过了《关于终止部分募投项目的议案》并公告，全体董事及监事均审议通过；独立董事发表了明确同意意见。
2018年4月10日，公司第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议，《关于使用部分募集资金投资宝业锻造技术改进项目的议案》，全体董事及监事均审议通过；独立董事发表了明确同意意见。
2018年10月30日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分募集资金进行产能建设的议案》，全体董事及监事均审议通过；独立董事发表了明确同意意见。
2019年7月1日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议决议审议通过《关于全资子公司海外投资意向协议审批的议案》、《关于使用部分闲置募集资金增资全资子公司的议案》，全体董事及监事均审议通过；独立董事发表了明确同意意见。
2019年12月18日，公司第三届董事会第十四次会议和三届监事会第十四次会议通过《关于部分募投项目延期的议案》；全体董事及监事均审议通过；独立董事发表了明确同意意见。
2020年6月15日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于公司产能建设项目延期的议案》，全体董事及监事均审议通过；独立董事发表了明确同意意见。
2021年3月26日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定将原“宝业锻造技术改进项目”和“沙特产能合资建设项目”募投项目资金变更用途，用于成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目，全体董事及监事均审议通过；独立董事发表了明确同意意见。
上述募投项目研究、推进及变更过程中，上市公司全体董事、监事及高级管理人员在对募投项目的可行性进行充分论证的基础上，结合监管政策、市场前景等情况，对募投项目的研究、推进及变更等相关事项进行审慎判断、勤勉履职。
募投项目的变更审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，符合公司和全体股东利益最大化的原则，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。全体董事、监事、高级管理人员在上述募投项目的研究、推进及变更过程审慎决策、勤勉履职。
（一）道森股份募集资金投资项目分别于2016年、2018年、2019年、2020年及2021年进行了变更或延期，根本原因系受国际局势变化、国际油价剧烈波动、公司下游客户的开工意愿及设备采购计划、新冠疫情等多重因素影响，公司募投项目实施的外部客观环境发生变化，上市公司严格遵守募集资金使用相关法律法规，对募投项目进行充分论证，根据客观情况审慎对募投项目进行变更，具备合理性。目前，上市公司正在按计划推进变更后的成都道森钻采设备有限公司油气钻采设备研发生产项目。
（二）道森股份历次募集资金变更均依据法律法规和公司章程的规定履行了程序，履行了信息披露义务，上市公司全体董事、监事及高级管理人员在上述募投项目研究、推进及变更相关决策过程中进行了审慎论证，履行了应尽的勤勉履职义务。
问题六、关于应收款项融资。年报显示，公司有已背书未到期的应收款项融资5254.71万元。请公司补充披露，报告期内应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及其有没有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司通常收取的银行承兑汇票为：全国性商业银行、政策性商业银行、已上市商业银行，信用评级A类非上市的银行。
公司管理层将银行承兑汇票、信用级别高承兑能力强且易于流通的（通常面额100万元以下的）商业承兑汇票认定为兼有收取合同现金流量目的及出售目的的业务模式，列报为应收款项融资。
应收款项融资的贴现或背书，属于附追索权方式转移金融资产，公司管理层在判断是否终止确认该项金融资产时，认为本公司只是票据流转链条上的一个环节，与前手互负连带责任，且公司划分为应收款项融资的应收票据均为风险较小及流通性较强的票据，根据实质重于形式的原则，公司在贴现或背书票据时，已将票据所有权上风险和报酬转移给银行或被背书方，应当终止确认该项应收款项融资。
报告期内，公司无应收款项融资应收票据贴现，截至2020年12月31日，公司无终止确认已贴现未到期的应收款项融资。
报告期内，公司应收款项融资应收票据背书金额共计26,994.68万元，公司终止确认21,789.98万元，截至2020年12月31日，公司终止确认的已背书未到期的应收款项融资5,254.71 万元。
公司已背书未到期的应收款项融资5,254.71万元，其中银行承兑汇票为4,969.41万元，商业承兑汇票为285.30万元。
已背书未到期的银行承兑汇票中承兑人信用等级均为A级以上。承兑银行清单及信用评级情况见下表：
已背书未到期的商业承兑汇票的承兑人及票据金额为：中国石油集团下属钻探公司的票据238.30万元；恒力石化（大连）炼化有限公司的票据47.00万元。中国石油集团属于大型国有集团；恒力石化（大连）炼化有限公司为上市公司恒力石化（600346）的全资子公司，恒力石化2020年度归母净利润为134.62亿元。两家公司均属于信用级别较高且承兑能力强的公司。
截至监管工作函回复日，上述已背书未到期银行承兑汇票到期金额3,996.21 万元，已背书未到期商业承兑汇票到期金额285.30万元，均未发生追索。
1. 了解公司管理层对应收票据按业务模式进行分类，及金融资产终止确认相关的会计政策；
2. 获取票据备查簿，复核其按业务模式分类的准确性，并按列报科目核对其是否与账面记录一致；
3. 对报告期内票据兑付情况进行检查，检查是不是真的存在到期无法兑付或存在票据追索的情况；监盘库存票据，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；
6. 检查应收票据的终止确认是否符合《企业会计准则第23号--金融实物资产转移》的规定，检查账务处理是否准则；对期末终止确认的已背书未到期的票据实施期后查验。
经核查，会计师认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司对已贴现未到期的应收票据终止确认的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第23号--金融实物资产转移》的规定。
没有了